刘琦在刘备等人的辅佐下坐上了荆州之主，并为荆州调来关羽坐镇，更有荆良等人辅佐，刘备才放心。
至于刘琮和其母蔡氏，刘琦让人护送前往东郡居住，待刘琮满十八之后再任用。
然而，蔡氏却不甘心就此失势。在前往东郡的途中，她暗中联络旧部，密谋叛乱。刘琮年少，虽觉此举不妥，但拗不过母亲。
消息很快传到刘琦耳中，刘琦大惊。刘备劝慰道：“贤侄莫慌，吾太史慈正在附近练兵，可速调其前来平叛。”
蔡氏这边以为计划周全，正准备举事之时，太史慈率大军如神兵天降。蔡氏的叛军本就人心不齐，看到太史慈如此勇猛，顿时阵脚大乱。
太史慈冲入敌营，生擒蔡氏。刘琮见状，吓得伏地求饶。
刘琦念及兄弟之情，只是将蔡氏关押起来，并未伤害刘琮性命。但经此一事，刘琦深知不可再留隐患，便派人严密看守蔡氏，同时对刘琮也多番教导，只盼他日后能明辨是非，不再受奸人蛊惑，而荆州在刘琦治理下也愈发繁荣稳定。
长沙城夺回之后，韩玄被调往襄阳为官，这是张亮提前为刘备安排过的。长沙太守由魏延接管，并开始招募兵士，黄祖返回江夏，魏延接管之后开始招募兵士和贤士。黄旭、陈式前来投靠。
桂阳太守赵范坚守城池有功，刘备让公子刘琦加封为建威将军（杂号将军）桂阳太守。
黄忠调往襄阳统领全军，文聘为荆州水军都督等，都有提升。
刘备看着荆州已无事，便于刘琦说道:“贤侄，荆州军务已无其他事务，我便与军师返回幽州。”
刘琦急忙挽留道：“叔父，如今荆州初定，还需叔父多多指点，怎能离去？”
刘备笑道：“贤侄聪慧，如今荆州人才济济，而且还有云长在此，贤侄定能将荆州治理得更好，我在幽州亦有诸多事务。”
刘琦无奈，只得应下，送别刘备一行后，刘琦更加勤勉于政务。一日，刘琦收到密报，说胶州曹操似有入侵之意。刘琦心中忧虑，召集众臣商议。有人提议向孙权求援，共抗曹操；也有人建议加固城防，屯粮练兵。
正当众人争论不休时，刘琦想到刘备临行前的叮嘱，立刻让人去请关羽。
关羽匆匆赶来，进入议事厅，身上的青龙偃月刀还散发着寒光。“关某听公子说，胶州曹操欲有所动？”
刘琦忙点头称是，将事情始末告知关羽。关羽手抚长须，沉思片刻后朗声道：“吾观曹操虽有此意，但胶州距此路途遥远，他若要犯境，粮草转运乃是大患。吾等只需加紧操练水军，扼守要道，令他难以前进即可。”众人听闻皆点头称善。
此时，探子来报，说曹操派使者前来。关羽眼神一凛，“且看他来意何为。”
使者进殿，呈上曹操书信，信中言辞傲慢，暗示刘琦献出部分城池以保平安。关羽大怒，抽出佩刀，一下砍断桌角，“曹操欺人太甚，莫说几座城池，便是一寸土地，吾等也绝不相让。
关羽立刻让刘琦下令通知各州郡戒备，并通知黄忠、文聘、黄祖等将前来一同议事。
黄忠等人接到命令迅速赶到。众人齐聚一堂，皆是满脸怒色。关羽环视众人，高声道：“曹操此番挑衅，吾等必让他铩羽而归。吾意先遣水师于江上设伏，挫其先锋锐气。”
黄忠站出，“关将军此计甚好，老夫愿领本部兵马驻守要道，配合将军水军。”
文聘也拱手道：“末将率水军精锐，定不让曹军靠近半步。”
黄祖接着道：“我江夏之地也当严阵以待，随时支援各方。”
刘琦见诸将齐心，心中稍安，“诸位将军如此英勇，孤心甚慰。此次曹操来犯，吾荆州上下一心，定叫他知难而退。”
于是各将领命而去。关羽亲率水军悄悄埋伏于长江险要之处。数日后，曹军舰队果然浩浩荡荡而来。待曹军前锋进入伏击圈，关羽一声令下，箭弩齐发，一时间江面上火光冲天。曹军前锋大乱，慌忙后退。黄忠则在岸上利用地势，不断用弓弩攻击曹军侧翼。
曹操得知前锋受挫，又忌惮荆州兵强马壮，最终只能退兵。刘琦大喜，犒赏三军。荆州自此威名远扬，周边诸侯再也不敢轻易觊觎。
刘备回到幽州数月，得知曹操攻打荆州，招来孔明与庞统、田丰等人。
刘备皱眉道：“曹操攻荆州不下，定会养精蓄锐再度来袭，我幽州九州已修养生息多时，我有意起兵攻打曹操，不知诸公有何意见？”
庞统上前一步，轻摇羽扇，“主公，曹操虽荆州之战失利，但根基未损。当下贸然起兵，并非上策。”
田丰也附和道：“庞士元所言极是，我军可先联合益州刘璋，成掎角之势，再寻曹操破绽。”
刘备微微点头，看向诸葛亮。诸葛亮沉思片刻，缓缓开口：“主公，两位先生说得有理。曹操新败，必然警惕万分。我们可一边佯装联曹，一边暗通刘璋，迷惑曹操。而后出奇兵直捣其薄弱之处，比如增食。增食乃曹操粮草囤积之所，一旦拿下，曹操军心必乱。”
刘备眼睛一亮，“军师此计甚好。”于是刘备依计行事，派遣使者前往曹操处假意交好，另一方面秘密派人联络刘璋。
曹操生性多疑，面对刘备的示好半信半疑。就在曹操犹豫之时，刘备与刘璋的联军已悄然逼增食。
待到曹操发觉，为时已晚，增食守军难以抵挡联军的猛烈进攻，刘备顺利拿下增食，曹操的势力范围因此大大缩水，只得暂避锋芒，重新谋划战略。
刘备占领增食，交由刘璋大将严颜驻守。刘备在幽州整军备战，开始从各州郡调集人马在荆州集结，九州共调集人马四十万，加上瀛洲浪人和忍者。
而曹操那边，虽失增食，但仍有众多谋士武将围绕身旁。荀彧献策道：“主公，刘备如今势头正盛，不可与其正面交锋。可离间他与刘璋的关系，使其联盟破裂。”
曹操闻之，觉得甚是可行。
于是曹操派出细作潜入益州，散布谣言，言说刘备意在吞并益州，增食只是第一步。刘璋听闻后，心生疑虑，对刘备渐生猜忌之心。
法正觉察到异样，快马传书给刘备。刘备知晓后，决定亲自前往益州解释。
刘备带着少数亲信抵达益州，面见刘璋。刘备坦诚相待，表明并无二心，愿与刘璋歃血为盟。
刘璋见刘备真诚，想起往日合作之功，疑虑渐消。两人再次达成共识，共同对抗曹操。
曹操离间之计失败，反倒使刘备与刘璋关系更为牢固。刘备有快马返回幽州与诸葛亮一同前往荆州，准备一举拿下曹操，并救出天子。
