公元202年匈奴战败，投降刘备，按照刘备要求每年供奉马匹五千匹，牛羊三千只，可到幽州城兑换粮食和布匹钱财等物。
匈奴单于欣然答应，并承诺每年多供奉一千匹战马。
司马懿趁匈奴和刘备交战之际逃亡西北，正好遇见楼兰古国的人，因看中司马懿的智谋，带其回楼兰。
刘备问匈奴单于为何进攻我幽州？
匈奴单于听后，脸上露出愧疚之色，缓缓说道：“刘皇叔，实非我愿。乃是那司马懿逃窜至我族内，巧言令色，言说若助他夺得幽州，他将许我无数财宝粮草，还会帮我们彻底打败汉军，让我族永无后顾之忧。我一时糊涂才起兵进犯。”
刘备听闻，眉头紧皱，怒道：“这司马懿奸诈小人，逃至塞北仍不安生。”
单于忙不迭点头称是，接着道：“如今我已知错，那司马懿也已逃之夭夭，我定不会再听信奸佞之言。我匈奴愿与皇叔重新修好，加大供奉数量以表诚意。”
刘备沉思片刻，说道：“既如此，本皇叔便信你一回。但你需谨记，若再有二心，定不轻饶。”
单于连声称谢。
而后刘备派人前往追杀，探寻司马懿消息，同时整军经武，以防不测。匈奴则加紧筹备供奉之物，送往幽州。
孙权得知刘备得了匈奴诸多好处，心中妒忌派周瑜前往幽州。
周瑜领命来到幽州。他先使人递上拜帖求见刘备。刘备听闻周瑜前来，心下疑惑，却也坦然相见。
周瑜拱手行礼，说道：“刘皇叔，吴侯闻皇叔得匈奴诸多供奉，甚是钦佩。然吴侯亦担忧北方局势，特遣瑜前来相助皇叔管理幽州之事。”
刘备自是明白孙权之意，不过是想来分一杯羹，却佯装惊喜道：“难得吴侯挂怀，只是幽州之事吾已安排妥当，劳烦周公瑾白跑一趟。”
周瑜笑而不语，暗中观察刘备营中的兵甲器械、粮草储备。此时探子来报，说是发现司马懿踪迹似在楼兰方向。
周瑜心思一转，向刘备提议：“皇叔，那司马懿狡诈多端，如今逃往楼兰恐成大患，瑜愿领兵前去捉拿。”
刘备心想这周瑜怕是另有所图，但也不好拒绝，便道：“公瑾此去可要小心，那楼兰地势复杂。”
周瑜应下，即刻整顿兵马朝着楼兰而去，刘备望着周瑜离去的背影，深知一场新的风云即将掀起。
周瑜前脚刚走，诸葛亮、庞统、徐庶、田丰与张亮来见刘备。
诸葛亮率先开口：“主公，那周瑜来意不善，虽说是奔着司马懿而去，但恐怕另有阴谋。”
刘备微微点头：“吾亦知周瑜心思，只是不好阻拦。”
庞统轻抚羽扇：“主公莫忧，楼兰远在西域，路途艰辛，周瑜大军长途跋涉，粮草辎重运输困难，且那楼兰与我大汉风俗迥异，地形复杂，他未必能得手。”
徐庶也进言道：“主公可暗中派遣一支轻骑，尾随其后，探听虚实。若周瑜真与楼兰勾结，或对司马懿有何异动，也好早作应对。”
刘备深以为然，当下就安排下去。再说周瑜这边，行军数日后，遇到沙暴，士兵折损不少。好不容易到达楼兰边境，却发现楼兰戒备森严，原来楼兰王得到消息，知道刘备和孙权势力强大，担心被吞并，早已做好防范。
周瑜望着眼前的景象，心中暗忖此次行动怕是不易，而司马懿就在城中冷笑看着城外的周瑜大军。
司马懿对楼兰王说：“大王，那周瑜远道而来，此刻定然疲惫不堪，且他们不熟悉此地环境，若此时出城冲杀一阵，必能挫其锐气。”
楼兰王犹豫道：“听闻周郎威名远扬，此举会不会太过冒险？”
司马懿摇头：“不然，他们一路遇沙暴，士气低落，人数也减损许多。这是绝佳时机。”楼兰王被说动。
于是楼兰王让手下大将托尼海率兵杀出。周瑜大惊，赶忙指挥迎战。但汉军确实疲惫，一时间竟有些招架不住。
正在危急之时，刘备派出的轻骑赶到。为首将领大喊：“周都督莫慌，我等来援。”汉军见援军到来，士气大振。楼兰军反而乱了阵脚，退回城中。
周瑜整理军队后，对着城墙上的楼兰王喊道：“楼兰王，今日之战只是误会，吾等来此只为捉拿司马懿，无意冒犯楼兰。”
楼兰王冷哼一声，并不回应。此时司马懿在楼兰王耳边低语：“大王，汉军看似团结，实则各怀鬼胎。那刘备定不想周瑜建功，我们可以离间他们。”楼兰王眼睛一亮。
于是楼兰王让人放出风声，说刘备暗地通知他只要交出周瑜，便永不犯楼兰。此言一出，周瑜军中人心惶惶。刘备的轻骑将领急忙解释，可效果甚微。
周瑜却镇定下来，对将士们说：“诸君莫要轻信谣言，吾等皆是大汉儿郎，当齐心破敌。”
这时，司马懿见计不成，又心生一计。他建议楼兰王夜袭汉军营地。然而周瑜早有防备，设下陷阱等待楼兰军。楼兰军偷袭失败，损失惨重，大将托尼海掩护大军战死。
楼兰王见夜袭失败，大为恼怒。司马懿忙又献上一策：“大王，可紧闭城门，坚守不出。待汉军粮草耗尽，自然退兵。”
楼兰王依计而行。周瑜见状，知强攻无用，便令人围城，欲断其粮道水源。
城内渐渐慌乱起来，司马懿却淡定如初。
正在这时，外面传来周瑜退兵，司马懿得知赶紧和楼兰王登上城头，看着周瑜领着兵马离去。
司马懿看着远去的汉军旗帜，心中疑窦丛生。他总感觉周瑜退兵退得蹊跷，不像简单因为围城无果。忽然，他心中一惊，想到周瑜是不是故意示弱，背后还有其他谋划。
楼兰王却满心欢喜，正准备设宴庆祝。司马懿劝道：“大王，此事还未结束，不可大意。”楼兰王不以为然。
就在当夜，刘备派出的另一支奇兵趁着夜色悄悄摸到楼兰城下。原来周瑜退兵只是幌子，他与刘备私下达成协议，先佯装中计内乱，再引楼兰放松警惕。这支部队迅速搭起云梯攻城。楼兰守军惊慌失措，难以抵挡。
司马懿见势不妙，想要偷偷溜走。但被楼兰王拉住，“你出的好主意，现在想跑？”此时汉军已攻入城中，周瑜也率部折返杀来。楼兰王在混战中被擒，司马懿拼死抵抗，带着亲信逃出。
周瑜看着楼兰王笑道:司马懿去了哪里？
楼兰王冷笑道：“本王不知，那厮狡猾得很，自顾自逃命去了。”
周瑜微微皱眉，心想这司马懿果然难对付。不过拿下楼兰也算大功一件。
周瑜押着楼兰王走出营帐，对着众将士高呼：“今楼兰王已擒，我等得胜。”众将士欢呼雀跃。
而司马懿逃窜途中，偶遇一股神秘力量。原来是塞外鲜卑部落，鲜卑首领见司马懿颇有谋略，便收留于他。司马懿感激涕零，表示定会辅佐首领成就大业。
周瑜让刘备军驻守，他带着楼兰王返回幽州，刘备亲自接见楼兰王。
周瑜趁机向刘备提出三千匹马匹给江东。刘备沉吟片刻，看向周瑜道：“公瑾，这楼兰刚平，马匹还是先用于稳定此处为好。”
周瑜脸色一变，正要争辩，一旁的诸葛亮笑着解围：“周都督，主公也是为大局着想，待来日，定当补偿江东。”周瑜只得作罢。
而司马懿在鲜卑部落，极力劝说首领南下攻打刘备。“首领，刘备如今忙于治理楼兰等地，后方空虚，此时出兵，必能大胜。”鲜卑首领心动，遂召集部落商议出征之事。
周瑜返回江东将此事告诉了孙权，孙权大骂刘备，还在有张昭鲁肃等人劝阻，才作罢。
周瑜走后，刘备还是听从众人建议，将楼兰王送回楼兰，楼兰王回到楼兰后，感恩刘备的宽宏大量，从此真心臣服于刘备，愿每年上供。
