公元202年，周瑜攻取西域楼兰国，从刘备处换取了些好处好，开始在江东大练水军。
而曹操趁刘备无暇顾及江南之地，开始攻打荆州。
荆州刘表听闻曹操来犯，大惊失色。其帐下谋士蒯良进言：“主公莫慌，曹操虽兵强马壮，但我荆州亦非软柿子。长沙守将黄忠，勇猛无比，定能抵挡一阵。且可速派人向刘备求援，刘备素以仁义著称，想必不会坐视不管。”刘表听后稍安，即刻命人前往长沙传信黄忠坚守，同时派遣使者快马加鞭奔赴刘备之处求救。
曹操大军压境，长沙城中黄忠披挂上阵，严阵以待。曹操本以为长沙可轻松拿下，却不想遭遇黄忠顽强抵抗。一时间攻城之战陷入胶着。
而此时刘备收到刘表求救信后，召集诸葛亮商议。诸葛亮手摇羽扇，微微一笑道：“此乃天赐良机也。既可解荆州之危，又可得荆州人心。
刘备点头称是，又道：“然吾军中将士众多，需择一得力之人为主将方可。”诸葛亮略作思考，说道：“臣举荐张辽。张辽将军久经沙场，武艺高强且善于统兵作战，若由他为主将，必不负主公所托。”刘备听后深觉有理，遂下令让豫州的张辽军整顿军马。
又道：“军师一职也极为关键，亮之意，徐庶可当此任。”刘备看向徐庶:“元直可愿前往”？
徐庶笑着站了出来，庶愿前往。
徐庶得令后快马前往豫州与张辽汇合，迅速整军出发。
曹操这边久攻长沙不下，正心烦意乱之时，探子来报：“刘备派张辽率军前来援救荆州，徐庶为军师。”曹操大惊，心中暗忖：“这刘备果然不可小觑，徐庶之才吾深知之，张辽亦是虎将，此番对战恐多生变数。”当下传令三军务必三日内夺取长沙。
长沙城上，太守韩轩看着城下曹操猛攻韩轩望着城下如潮水般涌来的曹军，心中不免担忧起来。但黄忠却镇定自若，拍着韩轩的肩膀说：“太守放心，只要有我黄忠在，这城墙便破不了。”
曹操亲自督战，士兵们攻势更猛。然而黄忠箭术了得，每一次曹军接近城墙都会被他射杀数人，曹军一时难以推进。
三日之期将近，曹操心急如焚。这时，曹操营中的谋士郭嘉献上一计：“丞相，我们可佯装退兵十里，待敌军松懈之时，再出奇兵突袭。”
曹操觉得此计可行，当即下令退兵。
长沙城内众人见曹军退去，皆欢呼雀跃。唯有黄忠眉头紧锁，觉得事有蹊跷。但韩轩认为曹军真的败退，放松了警惕。
夜晚，曹操派出精锐部队悄悄潜回长沙城外。正当城中守军懈怠之时，曹军突然发起攻击，杀声震天。城中顿时大乱，黄忠匆忙披甲迎战，虽奋力拼杀，却难敌曹军出其不意的攻击。
韩轩看着城中的曹军早已吓破胆了，赶紧让黄忠带人护送家眷撤退。黄忠虽不甘心，但也知局势危急，只得领命而去。
韩轩则组织剩余兵力拼死抵抗，试图拖延时间，但是曹军势大，韩轩带人边打边退。突然有一员战将来到韩轩身旁，太守黄将军已逃出，让我前来接应太守。
韩轩打量着此人，只见他身材魁梧，眼神坚定。“你是新投来的魏延？”韩轩问道。魏延抱拳行礼，“正是末将，太守，此地危险，末将护您杀出重围。”韩轩点了点头，当下两人带着残兵奋勇杀敌。
魏延手持长刀，所到之处曹军纷纷倒下。韩轩也鼓起勇气，指挥着士兵开始突围。
黄忠在百里还能看到火光。而远在江夏的刘琪得知长沙有难，让黄祖前来救援，半路遇到黄忠，得知长沙已失守。
于是黄忠决定与黄祖一同折返长沙，欲重新夺回城池。再说韩轩与魏延一路苦战，终是突破了重围。正好遇到黄忠和黄祖二人。
黄祖对韩轩道：“你等怎能就此弃城？。”
韩轩看着黄祖，苦笑道：“黄将军不知，曹军此次偷袭太过突然，城中守军死伤大半，我等也是无奈才暂时突围。”
黄忠上前一步，面色凝重：“如今之计，要尽快夺回长沙，否则荆州危矣。”众人纷纷点头。
黄祖沉思片刻后说：“曹军刚占城池，必定疏于防范，今夜可趁夜色发动奇袭。”
众人皆觉得此计甚妙。于是稍作休整后，趁着月色悄悄摸到长沙城下。果不其然，城墙上的曹军巡逻松散。
黄忠率先搭弓射箭，一箭射落城头的曹军哨兵。紧接着，魏延身先士卒，架起云梯就往城墙上爬。韩轩也率领身后的士兵呐喊着冲向城门。
怎料曹操早有防备，城墙上瞬间涌出大量曹军，一时间矢石如雨。黄忠等人猝不及防，进攻受阻。魏延在城墙上与曹军短兵相接，虽勇猛但寡不敌众，逐渐被逼退，无奈韩轩黄祖只能暂时退兵，前往江夏驻守。
曹操得了江夏，立马让人取高阳和桂阳二郡。
桂阳太守赵范闻曹操大军将至，忙召众将商议。赵范忧心忡忡道：“曹操连下数城，气势汹汹，我桂阳兵少将寡，如何抵挡？”
一偏将站出：“太守，不如投降，或可保百姓平安。”
赵范怒目而视：“吾受汉室俸禄，岂能轻易降曹。”
以太守之意？我等该如何是好？
这样传令下去四门禁闭，不得出城交战，违令者斩。并招募城中百姓士族协同守城，赵范说道。同时书信一封让人赶紧前往向刘表求援。
张辽与徐庶星夜兼程赶到荆州，刘表讲述长沙一失守，张辽听了长沙的战况后，对徐庶道：“如今曹操势头正盛，桂阳怕是凶多吉少。”
徐庶轻摇羽扇，“文远兄莫急，我观桂阳地势险峻，易守难攻，只要太守坚守，曹操一时半会儿难以攻克。”
再说桂阳城中，赵范亲自上城巡视防务，鼓舞士气。百姓们也纷纷响应号召，帮忙搬运石块箭矢。曹操大军很快兵临桂阳城下，曹操见四门紧闭，便令士兵叫阵。城中毫无回应，曹军强攻几次均被击退。
几日后，张辽和徐庶领兵前来救援。
曹操得知张辽和徐庶领兵前来，心中忌惮。他深知徐庶智谋过人，张辽善战，若与之正面交锋，已方虽人数占优，但也必然损失惨重。
于是曹操心生一计，他一边命令军队继续佯攻桂阳，造成强攻之势，另一边暗中派遣一支轻骑迂回到张辽和徐庶军队的后方。
张辽和徐庶赶到桂阳附近扎营。徐庶观察曹军阵营，发觉其中有诈，他提醒张辽小心曹军背后偷袭。张辽立刻安排人手警戒后方。
就在曹操的轻骑快要到达之时，张辽率兵主动出击。曹军轻骑没想到会被发现，仓促应战。张辽身先士卒，大破曹军轻骑。
曹操见计谋失败，又担心被前后夹击，只好传令退兵，解除桂阳之围。桂阳城中赵范见曹军退去，大开城门迎接张辽和徐庶进城。赵范感激涕零，对张辽和徐庶千恩万谢，表示愿意听从调遣共同抵御曹操。
张辽与徐庶在桂阳稍作停留，整顿兵马。徐庶建议张辽，应趁热打铁，出兵收复之前被曹操攻占的城池。张辽深表赞同，于是二人率桂阳之兵以及本部人马朝着长沙进发。
曹操退回营帐后，恼怒于计谋失败。但其麾下谋士荀彧进言，可设伏于通往长沙的要道，以逸待劳。曹操采纳此计，令夏侯惇带领精兵埋伏起来。
张辽与徐庶行军至此处，徐庶察觉到周围气氛不对，似有伏兵。他令张辽暂停进军，派小股骑兵前去探查。夏侯惇见小股骑兵前来，急于建功，过早暴露了伏兵。张辽见状，果断下令全军冲锋。两军混战在一起，夏侯惇渐渐不敌张辽的勇猛，不得已撤退。
张辽与徐庶顺利抵达长沙城下。城中曹军因连续受挫，士气低落。黄忠等人得知援军到来，也从江夏城内出发赶往长沙。
