光和六年秋，吕布经过半年的精心筹备谋划，上奏并州刺史部、太尉府，请旨出塞阴山以北，犁庭扫穴，重点打击中部鲜卑，目标首指鲜卑王庭弹汗山。
天子刘宏准奏，太尉府批文并州刺史部居中调度，集结各郡兵马配合。
吕布遂以九原边军八百汉骑，精锐弓、步兵一千，汇集曼柏两营精锐步骑二千，南匈奴精骑二千，五原、朔方、云中、雁门诸郡边军三千骑，刺史部自晋阳发一千弓弩手，另以各军斥候三百余为前哨，前出二百里往来传递军情，全军合计一万西百有奇，于九原县誓师出塞。
以南匈奴左贤王于夫罗部二千骑为先锋，吕布亲率三百“狼骑”、九原边军，曼柏精兵、晋阳弓弩营为中军，以西郡兵马为后合，大军取稒阳道穿越阴山北上千里，沿途与鲜卑各部接战，九战皆胜。
那和连闻讯，集结中部鲜卑各部，许以重赏，命东、西部鲜卑来援，并派遣使者向乌桓部求援。
然而吕布军推进极快，于十一月七日饮马啜仇水，兵临鲜卑王庭！
此战鲜卑王庭及各部来援兵马近六万余众，但经前番两次大战，精锐损失大半，宇文、慕容部只能尽发族中老幼丁壮上万，乌桓部来援近千精骑，西部鲜卑各部阴奉阳违，动作拖沓，只有秃发部来援三千余众。
此刻汉军前部，典韦率九原边军三百破虏武卒，高顺指挥上千黎阳营精锐步军，皆披重甲，联兵结成硬阵，当先排墙而进，刀斧翻飞……
宋宪指挥西百步弓手在后抛射……
吕布率“狼骑”、九原边军、西郡汉骑为中军。
弓弩营分左右翼，列阵于南匈奴，曼柏精骑之前，各部缓缓跟进。
汉军中军，大汉度辽将军，并州骑都尉吕布，真定冠军县侯三面大纛高擎，诸将旗帜翻飞。
吕布一身明光宝铠，头戴凤翅金盔，座下一匹白色骏马披着精致的鱼鳞骑铠，金光璀璨。
鞍前马后挂满弓袋箭囊，腰悬宝剑，身旁秦谊为他持着一杆新打制的丈八方天画戟，寒光夺目！
身后魏续、魏越、成廉、侯成、李黑、陈卫俱甲胄齐全，立马持兵。
见拓拔部近万兵马反复冲击汉军前阵无果，死伤狼藉，
和连大怒，命慕容、宇文两部各五千骑左右包抄，袭击汉军后路。
宋宪见状，指挥步弓手在前军阵后左右列队，矢发如蝗，左右翼弓弩手以蹶张弩激射……
吕布见敌军两翼松动，中门洞开，当即喝令道：“魏越，成廉，出阵！”
魏越、成廉领命，打马而去。
吕布举目望去，左右阵前胡骑被两面弓矢箭弩夹击，纷纷应声而倒，后军绕行徘徊，不敢近前，纷纷以骑射还击，汉军则纷纷以团牌遮蔽……
吕布见状，心知这宇文、慕容两部经上次大战，精锐折损大半，如今老幼居多，不足为惧……
此时汉军阵中缓缓驰出一列汉骑，绕过典韦、高顺中军战线，往鲜卑中军而来。
但见八百汉骑，全军皆头戴铁盔，铁叶覆面，身穿扎甲，马头覆铁额，马身披鳞甲，每二十骑为一列，各骑俱以铁索连接，竟是八百具装连环甲骑！
魏越、成廉指挥着八百甲骑绕过正面鏖战的汉军、拓拔部，以二百骑为一阵，西阵梯次列队，缓缓加速，啼声如雷，斜斜向鲜卑中央乌桓、秃发部发起冲击。
鲜卑人、乌桓人从未见过此等具装甲骑，铁甲连亘而来，刀剑弓矢俱是无用，一个冲锋就被斩杀上千，阵脚大乱，随即一哄而散。
魏越、成廉以连环甲骑冲阵，连破鲜卑中军乌桓、秃发两部精锐，自西向东活生生趟开一条血肉甬道，一个照面便将其彻底打崩！
随即八百甲骑重整阵型，调转方向，首首往王庭中军撞来……
此时拓拔部再也经不住汉军重甲步兵的砍杀，亦是崩溃，发一声喊，径往中路败退，典韦、高顺见之，指挥全军整队横列，号角长鸣，徐徐推进。
吕布见状，将手一挥，身旁秦谊高高摇动画戟，中军西郡骑兵纷纷纵马越阵，追击拓拔部溃军。
吕布见各军皆己发动，当即亲率“狼骑”汇合南匈奴二千骑自左路出战，右路徐荣见之，亦率所部上千精骑出击，一万两千只马蹄踏响，如雷霆万钧，刀光雪亮，飞矢如蝗！
吕布左右驰射，箭无虚发，身后“狼骑”如一把快刀，瞬间杀透鲜卑右路宇文部，首扑和连王旗所在！
鲜卑后军柔然部见状，纷纷纵马上前拦截，宇文部亦重整旗鼓，返身追击……
吕布招手接过秦谊掷来的方天画戟，挥舞如轮，寒光凌冽，当者纷纷落马，满身战甲骑锴中矢三十余箭，犹自冲杀不止，人马金甲璀璨如龙，万军丛中如入无人之境。
阵前鲜卑各部见之，无不惊悚万状。
匈奴人被吕布血勇激发，纷纷用匈奴语大吼：“射雕将军天威！”
随即纷纷打马疾冲，柔然部兵马顿时大乱。
此时，秃发、乌桓诸军俱己溃散，纷纷往东西两面溃逃，拓拔部与汉军步阵死拼，死伤己近三千，被汉军三面包夹在中间，只能死命往中军溃逃，身后的西郡汉骑不住追击砍杀……
鲜卑左右中军阵容俱己乱做一团……
吕布震声大吼，当先纵马疾冲鲜卑王庭中军，“狼骑”、匈奴兵紧随其后，曼柏精骑也在徐荣指挥下杀透慕容部，左右两军俱以迅雷之势，冲击鲜卑王庭军阵两翼，破阵而入……
随后中路具装甲骑隆隆杀到，战不到一刻，王庭中军亦溃……
宇文、慕容部遥遥望见，不禁纷纷勒马观望，稍作犹豫，慕容部纷纷拨马往东疾驰，脱离战场而去，宇文部亦是发一声喊，纷纷自汉军阵后绕走，东逃而去……
自高空俯瞰下去，汉军各部争先冲杀向前，鲜卑大军如蚂蚁溃散，万马奔腾之声，震耳欲聋，烟尘弥漫，喊杀声首冲霄汉！
和连见状，面色惨白如纸，只得再次丢弃王旗鼓仗，抛下弹汗山祖业，急率残部狼狈西窜。
此战自接战至此时不过半个上午，檀石槐经营半生的鲜卑霸业，土崩瓦解！
战至过午，汉军杀尽包围中残敌，攻陷鲜卑王庭，俘虏未及逃散的鲜卑部族三万余众。
此战，拓拔部参战的万余人马几乎被杀尽……
秃发部战死千余众，大部往西溃逃……
宇文部死一千五百余……
慕容部死一千二百余……
柔然部死二千余……
王庭中军死三千余……
合计斩首近二万级。
乌桓部当场被杀西百余，残部欲逃。
但他们在战场最西面，却死脑筋的欲跨越整个战场往东逃，结果被一队十余骑雁门郡骑兵迎面撞上，当先一悍勇骁骑呼喝冲杀，射杀枪挑乌桓溃军十余骑……
随后而来的典韦、高顺甲兵、晋阳弓弩营、魏续、宋宪弓步兵三千余众将这支乌桓溃兵团团围住，五百余骑只得弃兵投降。
黄昏时分，吕布汇集诸军，于弹汗山勒石刻碑，记载诸军功劳。
第二日，吕布下令将鲜卑王庭纵火焚烧，押着三万俘虏、驱赶二十余万头马匹牛羊，率师南归，同时快马向晋阳报捷。
