陈登正在小沛城上焦急地等着父亲陈珪归来，却望见吕布跑马到城下，还想诈吕布一下，急切地问：“吕将军，我父帮你守徐州，力量单薄，你不怕徐州有失吗？”吕布骂道：“你小子反而害了你父亲，己被糜竺杀害了。”陈登狠狠地把手一挥，墙上竖起万千曹兵旗号。吕布怒骂：“为了你俩父子，我宁愿逆了陈宫，给你父子二人高俸高职，为什么还要叛我？”陈登的声音渐渐逝去，“你杀我父亲，杀父之仇……”最后只传出微弱的哭声。
吕布怒骂不绝，待要攻城，突听背后喊声大起，关羽来杀吕布。关羽立马横刀，大喝：“吕布休走！关云长在此！”吕布喊一声：“哎！”陈宫叫住吕布道：“张飞从背后杀来了，快杀开条路奔走。”吕布奋力拼搏，险险奔到下邳，望见侯成引兵来接，方放下心来。还好，下邳没有受陈登所害。也是这逆子出的一计还好。
陈登忧伤着随曹操、刘备到徐州，陈登喜出望外见到了父亲陈珪，原来糜竺并没有杀害陈珪。刘备、关羽、张飞三兄弟在徐州相见，喜极而泣。刘备的家属也无恙，——只是刘备没有了在曹操面前大骂吕布无义之词。
曹操商议，要起兵攻下邳。吕布在下邳早有准备，粮食充足，又有泗水之险，就不把曹操放在眼里。虽然安心，却有些英雄气短，开始日日夜夜恋貂蝉了。陈宫多次请吕布出战，貂蝉说：“将军与妾作主，勿轻身自出。”吕布就不答应陈宫，说：“曹操诡计多端，我只守株待兔即可。”谋士许汜、王楷想到了一计，要请虎出洞。王楷求见吕布说：“袁术在淮南声势很大，将军与彼曾有婚约，为什么不去请求袁术援军呢？来个内外夹攻大破曹操啊！”吕布就命令两人前去请袁术。
袁术还生着吕布的气，骂吕布：“这个小人出尔反尔，多次悔约。”见到许汜、王楷，就大骂了起来，“吕布这个混蛋，不反复无信，早就有姻亲关系，还惧怕曹操什么！吕布太混蛋！我若帮他解了曹操围杀，他又赖婚，我面对他奈何？必须先要他送女来，我才出兵。”王楷连连答应，躬身辞别。心里暗喜，就要袁绍这句话。
王楷回到下邳，见了吕布说：“袁术要将军送女去，方才出兵。”吕布终于离开了貂蝉。
吕布不是将女儿用车载，而是用背负，用甲包裹护住。出了城门，提戟上马，要冲过玄德寨。关羽、张飞摆阵拦着，众军士又大喊：“休叫走了吕布！”吕布还在貂蝉的梦中，又担心女儿受伤，左右冲突，只得险险退回下邳。张飞有些疑惑：“吕布不似昔日英雄。”关羽也叹道：“只因惧他昔日英勇，不曾下狠手。”
吕布退回城，很是忧闷，手中方天画戟有些不听使唤，望天看地哀叹一声只管饮酒。
吕布不再出战，曹操攻城两月不下。曹操对众将说：“北有袁绍之忧，东有刘表、张绣之患，更兼袁术蠢蠢欲动，下邳久攻不克，我想息战还都了。”
荀攸说：“吕布锐气己钝，将衰则军无斗志，吕布离败不久呢。”
郭嘉说：“我有一计，顷刻之间立破下邳城。”
荀攸说：“莫非你想决沂、泗之水？”
郭嘉计谋正得意，笑着说：“正是此意。”曹操摇了摇头，还是命令军士绝两河之水。
滚滚洪流往下邳涌去，城中军士纷纷涉水往东门，其余各门都被水淹。吕布还和美妾痛饮美酒，大言说：“我有赤兔马，渡水如平地，有什么可畏惧？”陈宫用一木盒搭了一把铜镜顺水推向吕布，吕布取镜自照，哪里还有点英姿勃发，完全一副形容销碎，看貂蝉时，只垂头闭眼，满头的乌发也己散松篷落。吕布下令道：“但凡城中再有饮酒者斩！”
侯成想投玄德，购置了十五匹好马，准备送给玄德，却被后槽人偷走。侯成追赶，杀死了后槽人，复得良马。诸将都来祝贺。侯成酿有美酒五六斛，想与诸将痛饮一番，恐怕吕布的禁酒令。就先提了好酒五瓶去送给吕布，吕布怒道：“我刚颁布禁酒令，你就送酒想痛饮。有令不执，有法不严，何以律军。推出去斩了。”众将大惊，宋宪、魏续纷纷向吕布告饶：“我们也有饮酒之意，大罪呀。”吕布说：“看在众将的面，就只打一百杀威捧。”众将哀道：“这打下去还不是死？”吕布无奈说：“有法总要执。就打五十背花棍，痛一痛罢了。”
侯成受了棍伤，受羞辱的心痛得更重，宋宪、魏延约好到侯成家中，侯成流着泪说：“没有公等求情，我己被吕布杀死了。”魏延说：“曹操重兵围城，城内水都溢出了沟壕外，我等离死也快了。”宋宪说：“吕布如此无仁无义，贪恋美妾，我等弃之而投曹操如何？”侯成说：“吕布所倚仗的只是赤兔马，我把赤兔马偷了送给曹操，吕布就象没有翅膀的秃鹰。你二人若真投曹操，今夜就献门。我趁吕布还不防备迅去偷了赤兔马。”三人一番商议，如何插白旗为号，献门投曹操。
是夜，侯成偷了赤兔马，首奔东门，魏延正在东门把守。侯成喊道：“吕布有令，我速去请援军。”魏延忙打开城门，侯成一骑飞过。一会魏延醒过来道：“为何只言吕布，不言主公。原来是偷了赤兔马逃跑了。”把门的守卫说：“什么主公不主公的，偷了赤兔马就偷了。”魏延去追了一阵跑回说：“你们去告诉主公，他的赤兔马被侯成偷跑了。”有声音小声说：“谁敢去告诉吕布，被当成偷马贼就惨了。”
第二天天明，曹军攻城，喊声大震。吕布梦中惊醒，提戟去牵赤兔马，马院里哪里还有浑身赤红，西蹄雪白，一骑绝尘的赤兔马。吕布大怒，提戟上城，找到魏续要杀。城下曹军望着城上一杆白旗呐喊攻城，吕布只得放下魏续，众将士脸色才稍微有些不怒。吕布左右奔跑，奋力搏杀。城上守卫看见吕布奔跑有趣，纷纷叫道：“这里危了，快被攻破，吕将军快来。”曹军首攻到日中才退。
吕布在门楼稍有休息，不觉睡着在椅上。宋宪看到是机会，从吕布手中轻轻取下方天画戟，魏续掏出绳来缓缓把吕布绑在椅上。吕布的左右发现不对，来救吕布，被宪、续二人杀退。宋宪拿起方天画戟，往吕布肩上一敲，吕布惊醒，一阵挣扎，连人带椅倒在地上。
魏续在城上把白旗一招，大喊：“生擒吕布了！”城下夏侯渊叫道：“吕布有这么容易被擒？”城上宋宪掷下吕布画戟。城门大开，一股大水涌入下邳，曹兵也随水疯涌而入，人人争先，要看吕布怎生被擒？
吕布连人带椅躺在地上，斜着眼望见曹操慢慢走近，低声求道：“不要为难了貂蝉。”曹操想：貂蝉是何女子，能够让吕布销魂消瘦如此。关羽又惹上火喊到：“把貂蝉让给我。”张飞大笑，天空一个响雷，只是没有下雨。刘备说：“曹公还有怜吕布之心吗？何不见丁建阳、董卓之命死于吕布之手。”曹操垂泪说：“吕布有杀董卓之功，我不忍害吕布。然而，吕布如此形容，犹如枯骨，也不忍相留耳。”刀斧手推拥着张辽到来，曹操便令刀斧手：“送吕布走吧。”吕布被缢而死，轻轻倒在众英雄面前。曹操缓缓转身，却见张辽双目怒火，问：“你好生面熟啊？”张辽说：“只恨濮阳城中一场大火没有烧死你这国贼。”这时利斧劈下吕布的头，曹操大笑说：“你是败军之将，不畏我杀吗？”拔剑在手要砍。
