关羽被杀，刘奋强忍着悲愤，号令全军伐吴，杀孙权为关羽报仇。
曹操突然逝世，曹丕继承魏王。曹丕一点也不给刘献帝面子，把刘献帝贬为山阳公，赶出许昌。曹丕自已称帝，改延康元年为黄初元年，国号“大魏”，追赠曹操为太祖武皇帝。
诸葛亮面见刘备说：“曹丕自立魏国，国贼篡汉，驱赶献帝汉室。刘备主公当立汉帝，竖起汉室国旗，申讨曹丕，征伐魏国。”
刘备登坛称皇帝，立刘禅为太子，封孔明为丞相。兴兵伐魏。军队才刚刚出发，有张苞重孝来报，“张飞被杀，身死！”刘备眼睛一暗，昏落马下。
三四天后，刘备幽幽然醒来，用食指的鲜血手写征吴诏书。命令吴班为先锋，张苞、关兴护驾，刘备亲征杀伐东吴。
刘备七十万大军向东杀向东吴，孙权第一就害怕了，“刘备啊，我心甘情愿把妹妹嫁给你，但求息怒息兵，我东吴大地经不起一战呀。”孙权第二就有了些胆量，向曹丕称臣，请曹丕出兵攻汉中。孙权第三就有了东吴周瑜精神，派孙桓为左都督，朱然为右都督，从水陆两路同抗刘备。
两军首次对阵，孙权败退。刘备指着孙权命令：“杀！”
孙权军部韩当、周泰、潘璋、甘宁等老将领兵十万向刘备冲杀。刘备老将黄忠起枪斩下潘璋的部将史迹，追着潘璋，跃马前刺时身中二箭。刘备急令撤兵，当夜英雄黄忠再也未醒，时年七十五岁。
刘备加快进军的步伐，甘宁头部中箭，倒在一棵大树下。
潘璋在一家农舍被关兴杀死，为关羽夺了青龙偃月刀。
荆州守将糜芳、傅士仁杀了马忠，把马忠的人头献给刘备，“我们是一时糊涂，请大皇饶命。”刘备不允，都杀了。刘备把糜芳、傅士仁、潘璋、马忠四颗人头同祭关公关羽。吴兵一路败退，百姓日夜号哭。
孙权用檀香木匣装张飞的头，用囚车押范疆、张达，献给刘备。刘备抱着张飞的头哭着说：“剐了范疆、张达的头，再等孙权的头。”
孙权听了刘备的话，就坐在地上直着眼望着天。
阚泽跪着说：“愿以性命担保陆逊任大都督。”
陆逊拿着孙权赐的宝剑只是命令坚守各个要道隘口，决不出兵。
正值盛夏，天气炎热无比，刘备把军队安营在树林中，躲避天上灼热的太阳。张良去告诉诸葛亮，诸葛亮大惊，“吾皇命休也。张良啊，就看你能否保刘备到白帝城了。”
曹丕知道孙权任陆逊为大都督，就准备了三支军马，说：“助吴攻蜀。”暗暗瞄准了孙权。
这夜西南风升到五级，陆逊命令出击。各个隘口的守兵纷纷奔向刘备军营，长达七百多里的火龙突然腾空而起。熊熊的烈火瞬间就把天上的云烧红了。一棵棵大树在燃烧中纷纷倒下。刘备大军外，一排排弓箭发射着一只只箭，那些身死的没有人头的将军部属，亲人也一个个不要命的冲向刘备大军。陆逊举着宝剑不肯放下。
蜀军许多文官武将宁死不屈，孙夫人也跳江自杀。
吴军没命地追赶蜀军，到了夔关，被诸葛亮的八阵图困住。八阵图内，黄沙在天空飞翔，青石在地上狂奔。听，有江涛轰鸣的声音；看，有怪枪奇戟。天上的太阳在头上划着圆圈飘浮。陆逊坐在地上渐愧地说：“未能杀了刘备，东吴休矣。”“将军，请跟我走吧。”陆逊看时，是孔明的岳父黄承彦，黄承彦说：“当年诸葛亮入川时，说此地怪石林立，宜摆下阵法，以困敌军。”
陆逊走出乱石后，命令各军回守各个要道隘口，有将士疑惑时，曹丕率三军来到。
刘备逃到白帝城，就卧床不起，改馆驿为永安宫。章武三年四月二十四日刘备含恨而逝。
