公元199年冬，曹操传令各处兵马退回司州，所有军马由司马懿统领。
司马懿接到命令后心中暗喜，这可是天赐良机。然而，他深知曹操狡诈多端，此事必须谨慎谋划。
当晚，他秘密召集亲信将领，于营帐之中商议大计。众人听闻要对曹操下手，皆面露惊惶之色，但慑于司马懿的威严，又有能救天子大功，也不敢反对。
就在准备行动之时，司马懿却犹豫了。他想到曹操虽猜忌自已，但多年来也是赏识有加，若此时动手，必留千古骂名。而且曹操身边猛将如云，万一失败便是死无葬身之地。
正在司马懿举棋不定之际，探子来报曹操病情加重。司马懿沉思良久，最终决定按兵不动。他心想曹操命不久矣，待其自然死去再掌控大局更为稳妥。于是，司马懿整顿军马佯装忠诚，等待着局势进一步发展，而曹操在病痛折磨下，丝毫不知自已刚刚从鬼门关走过一遭。
而在司马懿按兵不动之时，一人说来到洛阳城外，此人不是别人，就是曹操让人寻找的华佗先生。
曹操听闻华佗已至，赶忙让人相迎。只见华佗身背药篓，仙风道骨踏入营帐。曹操忙道：“神医降临，吾疾可有治否？”华佗细细把脉之后，面色凝重。
半晌，华佗说道：“丞相之病，需开颅取风涎方可根治。”曹操闻听此言大惊失色，怒道：“汝欲害我耶？头颅岂能动刀！”左右将士亦拔剑相向。
华佗从容不惧，解释道：“此乃治病良法，丞相莫疑。”但曹操生性多疑，哪肯轻信。他想起之前诸多谋逆之事，当下认定华佗定是受人指使，前来谋害自已性命。遂不听华佗辩解，喝令将其打入大牢。
众谋士苦劝，曹操只是不听。司马懿得知此事，暗自庆幸自已未轻举妄动。他明白曹操此举定会失民心，日后自已行事更加有利。可怜华佗一片医者仁心，却被困牢狱之中，只能望着铁窗长叹，天下再无良医能救曹操矣，荀彧为救华佗煞费苦心，曹操才肯其离开洛阳。
华佗一走，曹操头疼不减接二连三晕厥过去。司马懿看着曹操如此模样，心中再次泛起波澜。他知道，
如今曹操身体每况愈下，自已若是再不有所动作，恐错失良机。但上次险些莽撞行事，这次得万分周全才行。
司马懿一边假意关心曹操病情，一边悄悄联络朝中一些对曹操心怀不满之人。正当他筹备差不多之时，突然听到消息，曹操似有回光返照之势，并且开始着手调查军中是否有人有异心。司马懿大惊，连忙收敛锋芒，装作忠心耿耿的样子。
可曹操还是怀疑到了司马懿身上，毕竟他手握重兵。曹操设下鸿门宴邀请司马懿，司马懿明知危险重重，但不得不赴宴。宴会上，曹操目光如炬盯着司马懿，质问他是否有谋反之心。司马懿冷汗直冒，正思考对策之时，曹洪来报，刘备大军联合张鲁攻克虎牢关和长安直逼洛阳而来。
曹操闻讯，也不顾的司马懿了，连忙问众人有何计策？
主公不如我等前往胶州与士變和袁绍联手，然后再联络东吴孙策东山再起，戏志才言道。
好，就依志才所说，传令夏侯惇开路先锋，李典乐进，曹洪为副将领兵五万南下，司马懿四万抵挡刘备联军。
司马懿领命而去，心中却满是愤懑。行军途中，他暗中盘算着如何应对曹操接下来的手段。他深知曹操此举乃是借刘备之手除掉自已，同时还能消耗敌军兵力。
司马懿扎营之后，并未急于出战。他先是派出多路细作打探刘备联军军情，发现刘备阵营虽人多势众，但内部并非铁板一块。诸葛亮与张飞对战略部署存在分歧，关羽又恃勇傲物，不服调遣。
司马懿心生一计，他派人散布谣言，称刘备意在独占胜利果实，荆州军即将哗变。这谣言传入刘备营中，果然引起一阵骚乱。诸葛亮忙于安抚军心，一时间无力进攻。
与此同时，司马懿修书一封送往曹操处，言说刘备联军看似强大实则内乱不止，只需给他些许时日，定能大破敌军，只是粮草匮乏，望主公支援。曹操收到书信，半信半疑，犹豫间未能及时做出决策。司马懿则利用这段时间，加紧巩固自身营盘，整肃军队，只待时机成熟，给予敌人致命一击，也好向曹操证明自已的能力并报复曹操之前的算计。
曹操协同天子刘协，还有夏侯惇等人开路，一路过关无人拦阻，生怕伤害到天子刘协。
曹操等人到达胶州后，立刻与士燮和袁绍会面。几方势力商讨联盟之事，可彼此各怀心思，貌合神离。刘协趁着众人议事之时，偷偷找到一位可靠的心腹宦官。他低声嘱咐宦官速往幽州传达口谕，务必让幽州刘备起兵勤王或者自立为帝，以延续大汉。
司马懿这边，他看到刘备联军内部矛盾越发激烈。张飞与关羽起了争执，诸葛亮一时难以调解。司马懿看准时机，果断出击。他先佯攻张飞营地，引得关羽带兵救援，却在路上设下伏兵。关羽中计，陷入苦战。
曹操得到司马懿初战告捷的消息，心中既欣慰又担忧。欣慰的是司马懿确实有才能击退敌军，担忧的是司马懿越来越难以控制。这时，曹操收到密报，说是刘协可能有异动。曹操冷笑一声，决定先稳住刘协，毕竟大敌当前，稳定后方至关重要。
而刘协的心腹日夜兼程赶往幽州，在得知刘备正在司州与司马懿对抗时，不由得哭泣，而幽州众人了解到其是为天子而哭，蔡允言道:不必伤怀，我这就让人前往司州通知我家主公，天下蒙难我主也是每天也是痛苦难熬。
董承出来说道，你切在此住下等刘皇叔回来再说。太监应了下来。
张亮得知张飞有与关羽起了争执，星夜从西川赶往司州，还是来晚一步，被司马懿趁机取胜。
诸葛亮建议张飞退往虎牢关驻守，太史慈镇守豫州，关羽驻守长安。待来日在攻打洛阳。
司马懿趁着刘备退军，自已在洛阳自立，旗号晋，
曹操得知司马懿自立，旗号为晋，称晋公，气得浑身发抖，破口大骂：“司马老贼，竟敢背叛于我！来日吾当亲率大军踏平司马家族！”但他如今势力尚未完全恢复，强行出兵恐非明智之举。
此时，刘备在司州听闻司马懿自立，意识到这是绝佳机会。他本就打着兴复汉室的旗号，岂能容司马懿篡汉。刘备迅速整顿兵马，宣称要讨伐司马懿。诸葛亮也认为司马懿新立根基不稳，可以一击即破。
司马懿虽知各方虎视眈眈，但并不慌张。他积极备战，一面加固洛阳城防，一面拉拢周边小股势力。同时，他派出使者前往汉中张鲁处，试图说服张鲁共同对抗刘备，许以重利。张鲁权衡利弊后，还是不肯出兵。
