曹操起兵二十万大军，分兵五路下徐州。
刘备得知曹操领兵攻来，就去求袁绍相助，请袁绍乘许都空虚去攻击，袁绍说：“我幼子深得吾意，今患疥疮，我恐他有性命之忧，我担心得很，哪有心情去攻打许都。”
张飞说：“曹兵远来，乘其新来疲乏，去劫寨，必破曹军。”
曹操正行间，狂风骤起，忽然一声响亮，一面牙旗被吹折。曹操说：“风从东南来，吹折角上牙旗，旗为青红二色，有什么凶吉呢？”毛玠说：“愚意今夜必有人来劫寨。”曹操就命令以一队向前虚扎营寨，其余西队八面埋伏。
是夜月色微明，张飞领轻骑突入曹营，营内零零落落，没有多少人马，西边火光大起，呐喊声声。正东张辽、正西许褚、正南于禁、正北李典、东南徐晃、西南乐进、东北夏侯惇、西北夏侯渊，八处军马杀来。张飞左冲右突，前遮后挡，张飞领的军兵尽降，只得朝芒砀山而去。
刘备知道中计，杀出往青州去，遇李典只好往北逃。刘备日行三百里，奔到青州城下，叫门。袁绍之长子袁潭亲自出迎，接入公廨，留刘备于馆驿中住下。袁谭报予袁绍，袁绍接刘备到邺郡。
曹操取了小沛，随即进军徐州。糜竺、简雍弃城而走。陈登献了徐州。
关羽保护着刘备的妻小守着下邳，曹操说：“吾爱关羽武艺人材，想为己为，谁去说降他，”郭嘉说：“云长义气重，肯定不降，谁去谁怕是要杀了谁。”张辽说：“我与关公有一面之交，我去说他。”程昱说：“我有一计，可让关羽归降丞相。”
程昱说：“用刘备手下投降的兵，到下邳去见关羽，说是逃回的，伏于城中为内应。引关羽出战，又引到别处去，用精兵截住他回去的路，然后可以说降他了。”
夏侯惇去约战关羽，关羽不出。夏侯惇叫人辱骂。关羽大怒，引三千人马出城，与夏侯惇交战。约战十余合，夏侯惇策马就走，关羽去追。约二十里，突然一声炮声，左有徐晃，右有许褚，两队截住去路。关羽奋力拼搏杀，欲回下邳，夏侯惇又截住厮杀。杀到天晚，关羽退到一个土山，曹军团团围住。曹操引着大军杀入城中，只教举起大火。关羽望见下邳火起，心中惊惶，连夜几番冲下山来，皆被乱箭射回。
到天明，关羽正欲向山下冲突，突然看见一个人跑上山来，待看清，是张辽也。关羽说：“文远你是来帮助退敌吗？”张辽说：“不是，想着旧日关公的恩情，特来相见。”关羽说：“你不用来说我，我不会投降的。”张辽说：“你何必这么愚忠呢？”关羽不悦道：“我仗忠义而死。你不是一样的人，速速离去，我要向山下冲杀了。”张辽说：“你细听我说，不用这么着急。曹操攻取下邺，丝毫不侵。若今你战死了，却有三罪。”关羽就瞪着人说：“什么，我有三罪。”张辽说：“你们兄弟誓同生死，倘若你死战，刘备、张飞怎么办，这是一罪。你若死了，刘备二夫人托付给谁呢？这是二罪。你武艺超群，为什么不等以后匡扶汉室呢？”
关羽遂引数十骑来见曹操。关羽说：“败兵之将，深感不杀之恩。”
次日班师还许昌，关羽收拾车仗，请二嫂上车，亲自护车而行。
