很快，王敦在武昌正式起兵之后，沈充于吴兴也起兵响应王敦，一时间整个东南陷入一片大乱。
正月二十一，在确定己经和王敦撕破脸的司马睿下诏要御驾亲征，同时传檄天下，杀王敦者封五千户。
然而对于司马睿的这个诏书，江东的各大世家的态度都表现得非常诡异，几乎没有一个大世家公开表示要和王敦死战到底，甚至在不少的世家看来，你司马睿之前也太不当人了，把咱们的流民都给抢走了，现在现眼了吧，该！
然而在这个时候，王敦的准备也并不是万无一失。之前安插到湘州的新刺史司马承终于也派上了用场。
司马承作为宗室自然不可能被王敦策反，于是司马承在王敦起兵后迅速于湘州起兵平叛，王敦对此也不得不调动自己留在武昌的士兵去迎击司马承。也因此，王敦的大本营武昌在此时陷入了空虚。
司马睿敏锐地看到了这个机会，开始号召各地的世家对武昌发起攻击。虽然绝大多数世家的反响平平，但有一个人却对此表现出了极高的积极性。那就是之前镇守湘州、如今被移镇梁州的甘卓。
甘卓早年间便是司马睿用来制衡王敦的重要棋子，虽然与王敦的关系谈不上多坏，但也一首没什么来往。而如今甘卓看出了王敦后路空虚，只要自己出兵猛击王敦的后路，那可就是救驾大功啊！
而就在甘卓正准备对王敦动手的时候，王敦的使者带来了王敦的信。王敦在信中写道：“甘侯您难道忘了我们昔日一同发誓要匡扶社稷的事吗？我此番起兵乃是为了清除皇帝身边的奸臣，事成之后可是要给甘侯您封公的！”
对于王敦信中的前半段，什么匡扶社稷之类的话，甘卓就全当放屁了。但是对于王敦后面所说的封公之事，甘卓确实心动了。于是甘卓就在梁州整兵之后开始磨磨蹭蹭始终不出兵。
手下的人之前都准备和王敦的大军作战了，但如今见甘卓又畏缩不前了，顿时士气开始低落下来。终于，到底是甘卓军中还有几个忠于王室的亲信，他们跑过来来劝甘卓道：“您难道忘记了昔日陶侃的事情了吗？当时王敦也是事先答应陶侃要授予他荆州刺史之位，而在事后却又断不承认。王敦此人的誓言不可信啊！”
甘卓见状还为王敦辩解了几句，道：“荆州乃是重镇，自然不能轻易授予他人，而这公侯本是虚伪，王敦不会如此吝啬的。”
亲信见甘卓这般油盐不进，最后只能尝试地问道：“要不您先假意答应王敦，等王敦的大军到建康后咱们再去讨伐他？”
甘卓在听到这个建议后断然拒绝，说道：“当年陈敏之乱的时候，我就犯了这个错误，如今若是再这么搞，怕是事后难以解释啊！”
当年，在陈敏发动叛乱的时候，甘卓就带领部曲加盟了陈敏，只不过后来甘卓看出来这陈敏成不了事，所以在陈敏即将完蛋的前一刻及时跳了船。但是甘卓虽然及时跳反了，但这件事对甘卓造成的影响非常大。
整个江东门阀都看出来你甘卓不过是一个骑墙的两面派，甘卓在相当长的一段时间里都受到了各大世家的集体鄙视。所以这次，甘卓断然不会再踩这种坑。
由于甘卓这边迟迟没有动静，司马睿也急了，他猜到这甘卓可能是不见兔子不撒鹰，所以立刻下诏任甘卓为镇南大将军、都督荆梁二州诸军事、荆州牧、梁州刺史如故。并以皇帝的名义许诺，若是甘卓能成功击败王敦，事后必然会重赏甘卓。
终于，在司马睿的连续砸钱之下，甘卓开始倒向司马睿。于是甘卓正式起兵，传檄西方要来讨伐王敦，并派出人马去支援司马承，同时派使者去广州和陶侃约定出兵之日。
随着甘卓起兵的消息传至建康，建康爆发了强烈的欢呼，在他们看来，只要甘卓起兵，那平定王敦就是指日可待了。
而当甘卓的大军行到猪口，王敦的使者再一次找到了甘卓。这一次，王敦派来的使者是甘卓的侄子甘昂，这个甘昂是当初甘卓和王敦的关系还不错的时候，甘卓派到王敦那里用来表示和王敦交好的诚意的。
甘卓本以为随着自己的起兵，这个侄子肯定己经被王敦砍了，但没想到王敦非但没有杀甘昂，反而把甘昂给甘卓送了回来。
王敦对甘卓表示，你现在起兵是在尽你的人臣本分，我不会怪你，只要你现在率军回襄阳，我们就结好如初。
同时，借由甘昂的视角，他对甘卓讲述了王敦如今的兵力之强盛，远不是甘卓能比得上的。
由此，甘卓再度陷入了犹豫，本来甘卓以为路己经被走死了，正打算一条道走到黑的时候，突然发现了竟然还有转机，于是甘卓就又开始犹豫了。
而且其实甘卓在内心里还有另一个担忧，他虽然坐镇南方多年，但说到底是没有打过什么大规模战争的。而王敦坐镇荆州多年，无论是平定内乱还是抗击外敌，王敦都是有着极高的参与度的。
可以说王敦如今即使不是最顶级的名将，但也远不是甘卓能比得上的。甘卓怕自己若真是豁出一切对王敦动手，到时候要是打不过王敦，那可就要一无所有了。
而鉴于这般种种原因，甘卓开始在猪口不停地迟疑不前，虽然没有如同王敦说的那样率兵回襄阳，但是也没有继续进军。甘卓开始打算观望一下形势再动手了。
但是甘卓犹豫了，王敦可不会犹豫。在甘卓在猪口畏缩不前的时候，王敦开始拼了命的往建康赶路。王敦知道，只要自己进了建康城，拿下了皇帝，到时候整个天下就是传檄而定的事了。
而随着王敦的临近，建康这边终于也慌了，司马睿在最后时刻也只能相信由自己亲手提拔的刁协和刘隗了。
