司马懿兵败洛阳，逃之夭夭，刘备下令洛阳周边全城搜捕。北方大片疆土尽归刘备，刘备在洛阳城外让人安营扎寨，并未入宫，临时在城外指挥。庞统、张亮、徐庶建议刘备先休养生息，然后在一举拿下曹操袁绍。
刘备微微点头说道，诸位所言甚是，这样，二弟关羽驻守司隶，文远前往豫州坐镇，诸葛瑾为豫州军军师协助张辽。其余众人返回驻地。
而在扬州的诸葛亮在得知孙策病故后，知道东吴一时不能起兵，扬州暂时没有危险，与刘繇交代后返回幽州，太史慈返回青州驻地。
曹操听闻刘备这般部署，心中暗喜。他深知刘备此举虽为稳妥之计，但也给了自已时间应对袁绍。曹操一边差人给士燮送去更多粮草辎重，表示合作诚意，一边召集麾下谋士荀彧、戏志才等人商议对策。
戏志才进言：“主公，袁绍兵多将广，但此人优柔寡断。我们可先派人扰乱其军心，再寻机而动。”并散播谣言就说主公与刘备结盟，一同讨伐袁绍，曹操点头称善。
与此同时，袁绍营帐内却是一片嘈杂。众将各执一词，有的主张速战速决，直捣曹操老巢；有的则认为应坚守阵地，以逸待劳。袁绍犹豫不决，担心曹操真与刘备结盟，迟迟未能定下战略。
而刘备这边，虽按部就班地进行休养整顿，却也时刻关注着曹操与袁绍的动态。张飞耐不住性子，找到刘备道：“大哥，俺们何时出兵，总这么等着，俺心里憋得慌。”刘备拍了拍张飞肩膀，笑道：“三弟莫急，时机未到。”
曹操听了戏志才之言，便命细作潜入袁绍军中散布谣言，说曹操已暗中联合刘备欲夹击袁绍。这谣言在袁绍军中如瘟疫般蔓延开来，将士们人心惶惶。袁绍闻此消息大惊失色，忙召集群臣商议。谋士辛毗谏言道：“主公，此乃曹操之计，不可轻信，曹操乃是刘备死敌，怎会与其结盟。看望主公不要轻信。”
袁绍心中早已知道乃是曹操诡计，再听辛毗一说，更加相信是曹操诡计。毫不犹豫的亲自领军要与曹操决战，在袁绍进攻交趾途中遭遇夏侯惇所率曹军。两军对峙之时，夏侯惇依戏志才之计故意示弱，文丑以为曹军真弱，欲强攻，却不想陷入曹军埋伏，一番苦战方才突出重围。
文丑突围之后与袁绍汇合，袁绍没有怪罪文丑，好生安抚一番，辛评辛毗建议先让汪昭领一军夜间走小路迂回夏侯惇后面，又让彭安领一军夜间穿进树林偷偷前往夏侯惇侧翼，文丑为中路将军正面与其对敌。
袁绍依辛评等人之计行事。
夏侯惇初胜高兴至极，请功于帐内，戏志才和刘晔劝阻夏侯惇小心夜里偷袭，夏侯惇高兴过望，丝毫不听他劝，只能让李典乐进二人夜间提防袁绍。
二日，汪昭率军悄悄摸到夏侯惇后方，彭安也顺利到达侧翼位置。当文丑再次发起正面攻击时，汪昭和彭安同时杀出。夏侯惇顿时阵脚大乱，幸得李典、乐进拼死抵挡，才不至于全军覆没。但曹军损失惨重，只得败退。
袁绍乘胜追击，曹操得知夏侯惇战败，大惊失色，连忙让曹洪徐晃前去支援。
就在曹操与袁绍两军交战之际，刘备召集众人商议是否出兵攻打曹操与袁绍。却被庞统劝阻，最后诸葛亮提出先将凉州拿下，以解决后方起火。
刘备问众人如何拿下凉州？
诸葛亮站出来说道:主公可让一人能言善辩之人前往凉州，然后劝阻马腾投降，若是不投我军再做决断。
嗯，不知孔明军师何人可当此任？刘备问道。
主公，可让元直前往再有兴平将军做伴，诸葛亮看着徐庶与张亮嘴角挂着微微偷笑的嘴脸。
那就辛苦元直与兴平了。
张亮看着徐庶然后走到诸葛亮面前，我说军师你要是想把我支开就说，我回府中天天不出来，不就是最近跑你那勤了些，问了多了些，难道我比士元和田丰等人还勤。
诸葛亮笑着说道:兴平误会，我岂能嫌，只是你们天天去我那，我府上马上就揭不开锅了。还有士元也是不在自已府上也开来凑热闹。
孔明我们可是向你讨教学问去了，庞统笑着说道。
那你们的学费给交一下吧。
哈哈众人齐笑。军师不必担心，我早有耳闻，今日我让人给你送些钱财和食物，刘备说道。
亮、那就多谢主公。
既然前往凉州人已定，不知元直兴平可让哪位将军陪同？
主公让赵云和陈到将军吧？
嗯也好，子龙与陈到准备一下同元直兴平前往凉州，我书信一封你二人带给马腾。同是说如果归降，保揍其西凉刺史，韩遂为雍州刺史。
张亮、徐庶带着赵云和陈到，快马加鞭向着凉州进发。一路上，张亮打趣徐庶：“元直兄，此次若能成功说服马腾，可是大功一件。”徐庶微笑回应：“全凭兴平兄与我通力协作，还有子龙与叔至保驾护航。”
数日后，四人抵达凉州边界。马腾早已收到消息，派儿子马超前来迎接。马超看到赵云，眼中闪过一丝兴奋的战意。进入凉州城后，张亮呈上刘备的书信。马腾看完信，沉思片刻。这时，韩遂在一旁说道：“大哥，刘备如今势力渐大，投靠他未必是坏事。”马腾仍有疑虑。
徐庶见状，开口说道：“马将军，如今曹操与袁绍相争，天下局势动荡。我主刘备仁慈宽厚，礼贤下士，将军若此时归附，不仅可得官职升迁，还可为百姓谋福。”马腾听后，缓缓点头：“先生言之有理，只是此事关系重大，容我再考虑一日。”
当晚，马超来到赵云住处，切磋武艺。两人交手间互感钦佩。次日清晨，马腾告知众人他和韩遂愿意归降刘备。张亮、徐庶大喜，立刻修书回禀刘备。众人在凉州稍作停留，等待刘备的下一步指示。
马云禄听闻昨夜兄长马超与赵云酣畅淋漓的一战，心中满是好奇。她找到马岱和马铁询问：“二哥、堂弟，听说昨日兄长与那赵云大战一场，兄长竟似颇为佩服，那赵云到底何等人物？”马岱笑道：“云禄，那赵云枪法超群，身姿矫健，与兄长激战许久难解难分，的确是难得一见的高手。”马铁也跟着点头。马云禄眼睛一亮：“真想见识见识。”
正在此时，陈到前来辞行，说是要回去复命。
马腾安排设宴送行。宴会上，马云禄终于见到了赵云，只见赵云仪表堂堂，气宇轩昂。她走上前去，抱拳行礼：“赵将军，小妹久仰大名，愿与将军切磋一二。”赵云一愣，看向马腾，马腾笑道：“小女自幼习武，性急了些，赵将军莫怪。”赵云看向一旁的徐庶二人，张亮点头后，赵云拱手：“姑娘好意，赵某却之不恭。”说罢，两人下场比试起来。
马云禄出招凌厉，然而赵云只守不攻。几招下来，众人看出赵云并未使出全力，只施展了约五成的功力。马云禄察觉后，攻势更猛，娇喝一声：“赵将军为何如此小瞧于我？”赵云无奈，稍稍增加功力至七成。
即便如此，马云禄也渐渐不敌。马腾正欲叫停，突然马云禄一招险招，赵云为避免伤到她，身形一闪，不小心露出破绽。马云禄抓住机会反击，眼看就要击中赵云。赵云不得不施展十成功力瞬间化解危机，并将马云禄手中武器击飞。马云禄愣在当场，随即大笑：“赵将军果然厉害，小妹心服口服。”赵云抱拳致歉：“得罪姑娘了。”
此时，远方一匹快马奔来，原来是刘备的信使。信中说到有韩遂为青州刺史，择日前往青州，韩遂诸将一半分往他处，一半跟随韩遂，马腾为凉州刺史，徐庶与赵云暂时留在凉州辅佐马腾。
韩遂听到命令后大为不解，站起身来说道：“不是让我驻守雍州嘛？怎么去了青州？”身旁将领也纷纷表示疑惑。徐庶上前解释道：“韩将军，此乃主公综合各方考量后的决策，青州如今局势微妙，急需像将军这般有能力者前去稳定局面。”韩遂虽心有不甘，但军令如山，只能应下。
韩遂回营开始挑选随行将士，诸多旧部不舍分离。其中一员大将哭诉道：“将军，吾等追随您多年，今番分散，实难忍受。”韩遂安慰道：“吾等皆为主公效力，无论身处何方，皆是为主公大业。”
出发之日，马腾前来相送，叮嘱韩遂定要保重。
张亮走到韩遂身旁说道:韩馥早有退隐之心，让你去不只是闲着，青州可是有外敌。韩遂微微掉头，然后向众人告辞率领半数将士踏上前往青州之路。路途遥远艰辛，且不时有山贼草寇骚扰，但韩遂凭借自身谋略与麾下将士英勇一一克服。终于，韩遂一行抵达青州境内，望着这片陌生土地，韩遂深吸一口气，决心好好治理此地，不负主公所托。
